Évaluation des parts sociales de SCI : comment est fixée leur valeur ?

Par Philippe Favre-Réguillon, expert en estimations immobilières & commerciales — Publié dans la Revue AJDI, février 2017

Combien vaut une part de SCI ? La question paraît simple, mais elle recouvre une matière juridique et technique dense, nourrie par une décennie de décisions de justice. Expert en évaluation immobilière près la cour d’appel de Lyon, Philippe Favre-Réguillon (cabinet Favre-Réguillon Expertises – IFC Expertise) décrypte, dans une étude publiée par l’AJDI en février 2017, les méthodes, pondérations et décotes retenues par les tribunaux pour évaluer les parts sociales de société civile immobilière (SCI).

Qu’est-ce qu’une part sociale de SCI, et pourquoi son évaluation pose-t-elle problème ?

Une SCI (société civile immobilière) est une société qui gère un patrimoine immobilier pour le compte de ses associés. Par nature, ses parts sociales ne sont pas cotées en bourse et ne s’échangent pas librement : il n’existe donc aucun marché de référence permettant d’en fixer le prix d’un simple coup d’œil.

Chaque cession de parts de SCI — vente, donation, succession, retrait d’un associé, divorce… — impose donc de reconstituer artificiellement ce qu’aurait été « le jeu de l’offre et de la demande dans un marché réel », pour reprendre la formule consacrée par la Cour de cassation (Cass. civ. 1^re, 2 déc. 2015, n°14-26.962) et par l’article 1843-4 du Code civil.

Bon à savoir — avant de faire appel à un expert, il faut d’abord regarder les statuts de la SCI ou un éventuel pacte d’associés. Depuis l’ordonnance du 31 juillet 2014, la loi impose en effet de respecter en priorité les règles de valorisation que les associés ont eux-mêmes prévues.

Toutes les SCI ne s’évaluent pas de la même manière

Il existe plusieurs familles de SCI, dont les modalités d’évaluation diffèrent :

• SCI d’attribution — la valeur des parts correspond directement à la valeur du lot immobilier (appartement, local…) auquel elles donnent droit. L’évaluation revient alors à valoriser ce bien immobilier précis.
• SCCV (société de construction-vente) — société temporaire créée pour un seul programme immobilier, à vocation commerciale ; elle est évaluée selon des règles proches de celles des sociétés commerciales.
• SCI de gestion ou de location — les plus courantes. Leurs parts sont valorisées comme des titres de société non cotée, avec deux cas de figure : les SCI « non productives » (résidence familiale, nue-propriété entre associés) où la valeur patrimoniale est privilégiée, et les SCI locatives génératrices de revenus, où la valeur patrimoniale est combinée à une analyse de la rentabilité.

Deux logiques d’évaluation : le patrimoine et la rentabilité

La valeur mathématique (approche patrimoniale)

Cette méthode consiste à additionner l’actif de la société — immeubles réévalués à leur valeur vénale actuelle, liquidités, créances — puis à en soustraire le passif exigible (emprunts bancaires, comptes courants d’associés). Elle est privilégiée pour les SCI à caractère patrimonial ou de taille modeste, une position validée par la Cour de cassation dès 1982 et régulièrement confirmée depuis (Cass. com., 16 sept. 2014, n°13-21.222).

Les juges considèrent qu’elle est particulièrement pertinente lorsque l’objet de la société se limite à la détention et à la gestion d’un patrimoine privé (Cass. com., 19 janv. 2010, n°09-10.836 ; CA Bordeaux, 29 janv. 2014).

La valeur de productivité (approche par le rendement)

Cette seconde méthode capitalise le résultat net dégagé par la société, selon la formule V = R / i (R étant le résultat net par titre et i le taux de capitalisation). Ce taux s’appuie généralement sur le rendement des emprunts d’État à long terme (les OAT), dont la moyenne sur une période centennale avoisine 5 % selon l’administration fiscale, ajustée d’une prime de risque propre au secteur immobilier (de l’ordre de +0,3 à +0,5 point).

Le choix du « juste » taux reste toutefois une source de contentieux récurrente : dans une affaire, le contribuable retenait 4,20 % là où l’administration proposait entre 9 et 11 % ; dans une autre (CA Reims, 10 juin 2014, n°12/02548), l’écart était de 8 % contre 6,21 %, la cour ayant finalement tranché en faveur du contribuable en jugeant la méthode de l’administration « indubitablement complexe ».

Faut-il combiner plusieurs méthodes ? La pondération selon les juges

La jurisprudence privilégie le plus souvent une combinaison pondérée de la valeur mathématique et de la valeur de productivité, plutôt qu’une seule méthode appliquée isolément. Quelques exemples concrets :

• Immeuble mixte (habitation et commerce) — pondération à hauteur de 3 fois la valeur mathématique pour 1 fois la valeur de rendement, soit (3 VM + 1 VR) ÷ 4 (Cass. com., 16 sept. 2014, confirmant CAA Douai, 16 mai 2013).
• Immeuble à usage exclusivement commercial — moyenne simple entre les deux valeurs, soit (VM + VP) ÷ 2 (CAA Douai, 31 déc. 2012, n°11DA01595).
• Recommandation de l’administration fiscale — pour les sociétés non commerciales et non industrielles, le Guide de l’évaluation préconise une pondération (4 VM + 1 VP) ÷ 5.

Les décotes : pourquoi une part de SCI vaut souvent moins que sa valeur « théorique »

Une part de société civile n’est jamais librement cessible comme une action cotée en bourse : agrément des associés, absence de marché, poids d’un associé minoritaire… Les juges appliquent donc des abattements, appelés « décotes », qui peuvent se cumuler et réduire sensiblement la valeur brute calculée.

La décote pour non-liquidité

Elle compense l’absence de marché immédiat pour revendre des parts sociales. Elle peut, à elle seule, atteindre 20 % (CAA Nancy, 18 oct. 2012, n°11NC01065).

La décote pour situation minoritaire

Un associé minoritaire, qui ne dispose pas du pouvoir de décision, voit généralement ses parts décotées. Les fourchettes observées varient fortement selon les dossiers : 25 % (CAA Douai, 5 juin 2007), jusqu’à 35 % en cas de clause d’agrément cumulée (CAA Nantes, 20 avr. 2009), ou encore 10 % jugé suffisant par la Cour de cassation dans un autre dossier (Cass. com., 9 juin 2015, n°14-16.465). Des décisions plus récentes (TGI Brive, 9 mai 2014 ; CA Limoges, 12 mai 2016) tempèrent toutefois l’automaticité de cette décote pour les SCI familiales, lorsqu’aucune décision stratégique n’est réellement en jeu.

La décote liée aux contraintes statutaires et contractuelles

Clause d’agrément, pacte d’actionnaires, droit de préemption : ces restrictions, prévues par les statuts ou une convention entre associés, justifient une décote supplémentaire. Lorsque plusieurs contraintes se cumulent, l’abattement peut atteindre 30 % (CA Reims, 5 févr. 2008, n°06/03242).

Comment formaliser la cession de parts sociales de SCI ?

La cession doit impérativement être constatée par un écrit (article 1865 du Code civil) : un acte sous seing privé, soumis au droit de timbre, ou un acte notarié. Attention : l’article 1861 du Code civil impose des règles renforcées, pouvant aller jusqu’à l’acte notarié obligatoire, lorsque deux époux sont simultanément associés d’une même société.

Ce qu’il faut retenir

• Priorité aux statuts et au pacte d’associés s’ils prévoient déjà une méthode de valorisation.
• Deux méthodes principales — la valeur mathématique (patrimoine) et la valeur de productivité (rendement) — le plus souvent combinées et pondérées selon le type de bien.
• Des décotes cumulables (illiquidité, situation minoritaire, contraintes contractuelles) viennent ensuite ajuster la valeur brute, parfois de -10 % à -35 %.
• La cession doit être formalisée par écrit, avec des règles renforcées lorsque deux époux sont associés de la même société.
• Chaque évaluation reste un cas d’espèce : seul un expert peut objectiver le « juste prix » d’une part de SCI.

Pourquoi faire appel à un expert pour évaluer des parts sociales de SCI ?

L’évaluation de parts sociales de SCI — dans le cadre d’une succession, d’un divorce, d’une donation, du retrait d’un associé ou d’un contentieux avec l’administration fiscale — exige la maîtrise conjointe du droit des sociétés, du droit de l’évaluation et de l’expertise immobilière. C’est précisément le champ d’intervention du cabinet Favre-Réguillon Expertises (IFC Expertise), dirigé par Philippe Favre-Réguillon, MRICS, REV, CFEI®, expert en estimations immobilières près la cour d’appel et la cour administrative d’appel de Lyon, expert agricole et foncier CNEFAF, et directeur du Centre de formation à l’expertise immobilière (CFEI).

Faire appel à un expert indépendant permet d’obtenir une évaluation argumentée, opposable et conforme aux exigences des tribunaux — une garantie précieuse dans des dossiers où les enjeux financiers et familiaux sont souvent importants.

Source

Philippe Favre-Réguillon, « Évaluation des parts sociales de SCI : analyse pratique d’une décennie de décisions judiciaires », AJDI (Analyse Juridique de l’Immobilier), février 2017, p. 90-93. Article de référence pour la doctrine et la jurisprudence citées ci-dessus. Cette synthèse reflète l’état du droit et de la jurisprudence à la date de publication de l’étude (février 2017) ; il est recommandé de vérifier l’évolution éventuelle des textes et décisions les plus récents.

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